1000 mots pour aborder la cession d’entreprise

Chaque entrepreneur va avoir un jour à se projeter dans la cession de son entreprise. Et si cette décision n’est pas simple, les étapes pour arriver au fameux « closing » (la remise des clés après signature de la vente) peuvent se révéler également quelque peu anxiogènes !

Si secret de réussite, il existe, il est surement dans la compréhension, la préparation et l’anticipation de sa cession. Pour cela, on va essayer de synthétiser les grandes étapes de la cession,

Les 5 moments importants du processus de cession :

1 – La mise sur le marché

On ne peut pas aborder cet aspect, sans évoquer la charge émotionnelle qu’il existe quand un entrepreneur vend une société pour laquelle il a investit des années de son temps, son énergie, ses motivations, parfois une partie de sa santé… Néanmoins lorsque la décision de mise en vente est actée, cela veut dire que le chemin psychologique et émotionnel a déjà été fait ! C’est important car de nombreuses ventes capotent encore à cause de cet aspect.

Nous ne développerons pas ici les aspects de valorisation de l’entreprise. Les expert-comptable, ou bien des spécialistes de l’évaluation seront des partenaires précieux et compétents pour vous accompagner.

Ensuite, il existe des réseaux spécialisés qui porteront votre entreprise sur le marché.

2 – Transmission d’éléments aux acheteurs potentiels

Pour étudier votre entreprise, les acheteurs et leurs conseils, vous vous demander un certain nombre de pièces, et en particuliers les états financiers ou bilan social par exemple.

Même si certaines pièces sont publiquement accessibles (bilan, compte de résultats), il est fortement souhaitable de faire signer à chaque acheteur un accord de confidentialité sur les informations divulguées.

3 – Signature d’une lettre d’intention

Un acheteur se positionne sur l’achat de votre entreprise ! Cette lettre va décrire la feuille de route qu’il reste à parcourir jusqu’à l’acte de cession définitif, en particulier toute une batterie d’audits qui vont permettre d’évaluer l’état précis de votre entreprise. La valorisation des titres que vous vendez y sera également indiquée, sous réserve du résultat des audits bien entendu.

Il faut bien comprendre qu’à partir de là, l’acheteur et ses conseils vont essayer de mettre en évidence tous les risques potentiels existants dans l’entreprise: en premier lieu pour valider l’offre d’achat, mais aussi s’ils le jugent nécessaire, diminuer le montant de l’offre d’achat, et enfin construire la garantie de passif que nous évoquerons un peu plus tard !

La durée de validité d’une lettre d’intention est en général de 3 à 6 mois, et même si on peut estimer qu’elle n’est pas complètement engageante, le vendeur y garantit néanmoins une exclusivité à l’acheteur durant sa durée.

4 – Phase d’audits

Les diagnostics vont porter sur l’ensemble du spectre de l’entreprise, et le vendeur devra transmettre l’ensemble des pièces demandées par l’acheteur. La non-existence d’une pièce pourra être considéré comme un risque par l’acheteur, qu’il pourra essayer de négocier dans le prix définitif, ou bien dans la garantie de passif.

Voici un état des principales études qui vont être menées par l’acheteur :

– audit social (bilan social, risques prud’hommaux, litige avec salariés, DUER,…)

– audit financier (Détails des créances, BFR, Trésorerie, stocks, …)

– audit immobilier (entretien des actifs, baux immobilier, crédit-baux,…)

– audit des assurances

– Audit sur les marques, les noms de domaine, la propriété intellectuelle, …

– Conformité RGPD

– Conformité sécurité

Avec la nouvelle loi PACT qui va être mise en œuvre, la raison d’être de l’entreprise, et la responsabilité sociétale de celle-ci vont devenir également des éléments de valorisation.

L’idée de cette phase est d’imaginer que l’entreprise est parfaite, et donc d’identifier, et de mesurer dans tous les domaines, les écarts avec cet « à priori » de départ.

5 – Signature du protocole de cession

Cette signature va figer la cession avec un prix définitif, soit forfaitaire, soit avec encore quelques révisions possibles en fonction des conditions suspensives par exemple.

Dans cette phase, vous devez garantir que vous êtes en mesure de vendre votre entreprise. Par exemple avoir fait une AG des associés précisant l’accord de cession, ou bien, si vous avez des salariés, les avoir informés (2 mois à l’avance) de votre intention de vendre, pour qu’ils puissent éventuellement se positionner sur le rachat.

Dans ce protocole va être inclue, (mais pas que…), une garantie d’actif et de passif.

Celle-ci, suite aux audits, va faire apparaître et valoriser tous les risques existants mais non avérés à date qui pourraient avoir un effet sur la valeur de l’entreprise

En général, la garantie d’actif est plus rare, (mais peut concerner fonds de commerce, brevets, créances, stocks…), la garantie de passif, elle, est toujours existante. Son montant est en moyenne de 10 à 15% du prix de la vente (mais peut varier significativement en fonction des cas). Elle est limitée dans le temps (en général 3 ans, mais peut aller jusqu’à 10 ans sur des risques environnementaux). Une contre garantie est souvent demandée par l’acheteur : c’est une garantie bancaire de paiement à 1ière demande (par la banque donc qui bloquera la somme sur le prix de la vente) de la garantie de passif.

On arrive ainsi au « closing » : c’est la date à laquelle les titres changent de mains, et est signé l’acte de vente définitif (le coking)